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山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室文件
鲁企改字［2003］20号
省直有关部门，各省属国有企业：
为贯彻落实《山东省人民政府关于深化省属国有企业改革的意见》精神，进一步规范和推进省属国有企业改革，省深化省属国有企业改革领导小组办公室制定了《省属国有企业改制或重组程序(试行)》，现印发给你们，请认真贯彻执行，并将执行中的问题及时反馈我办。
联系电话：6016866、6016867
6016868(传真)
二OO三年九月十六日
省属国有企业改制或重组程序
(试行)
为规范省属国有企业(以下简称改制企业)改制或重组，防止国有资产流失，维护企业职工合法权益，推进企业改革进程，根据有关规定，现将省属国有企业改制或重组程序规范如下：
一、拟订企业改制或重组方案
1、改制企业按国家有关规定进行财产清查和产权界定，摸清改制或重组涉及有产权关系的企业范围和资产范围。
2、改制企业在其主管部门的指导下拟定企业改制或重组方案(方案内容见附件一)，经与省深化省属国有企业改革领导小组办公室(以下简称省企改办)或归口管理部门、省财政厅(国资办)协商(涉及划拨土地使用权的，应当征求省国土资源厅的意见)，并征得企业债权人的同意后，召开职工(代表)大会讨论形成决议。
二、改制或重组方案审查
1、企业主管部门对企业改制或重组方案进行审查，并处理有关问题。省属重点国有企业改制或重组方案由企业主管部门会同省财政厅(国资办)审核后报省企改办，省属非重点国有企业改制或重组方案由企业主管部门分别报企业归口管理部门和省财政厅(国资办)。
2、省企改办或归口管理部门会同有关部门按“两天一公示”原则，召开企业高管、中层管理人员座谈会和企业职工座谈会，并督促企业主管部门和企业正确处理有关问题。
3、省企改办或归口管理部门召开由省直有关部门、经济和法律方面的专家、职工代表等参加的咨询论证会，对企业改制方案进行咨询论证，并由企业主管部门、企业落实会议提出的问题。
4、企业主管部门在改制企业内和省政府同意设立的产权交易中心公示企业改制或重组方案。
5、企业主管部门和企业处理公示期间反映的问题，并向省企改办或企业归口管理部门出具企业改制或重组方案公示和问题处理结果的报告。改制企业职工和债权人等对改制方案没有异议或者异议经妥善处理的，省属重点国有企业的改制或重组方案由省企改办审核批复，省属非重点国有企业的改制或重组方案由企业归口管理部门会同省财政厅(国资办)审核批复并报省企改办备案(改制或重组方案报审时应附材料见附件二)。
三、审计与资产评估
1、改制或重组方案经批准后，省企改办、省财政厅(国资办)或国有资本持有单位委托中介机构进行财务审计和资产评估；按职务任免权限，由负责任免的管理部门或上级公司委托审计机关或中介机构对企业法定代表人进行离任审计。
审计和资产评估应当由不同的中介机构承担；改制或重组企业的法定代表人离任审计、财务审计、资产评估的基准日应当相同。
2、改制或重组企业的社会保障费用和经济补偿金数额，由省劳动和社会保障厅认定；土地评估报告经市、县土地行政主管部门初审，报省国土资源厅备案；资产评估报告经企业主管部门审核，报省财政厅(国资办)核准。
3、省企改办或省财政厅(国资办)对财务审计、资产评估报告有异议的，可另行委托中介机构进行专项审计、评估。省企改办会同省财政厅、审计厅对中介机构的审计与资产评估质量进行不定期检查，并通报检查结果。
四、资产处置方案审批
1、企业主管部门指导改制或重组企业拟定资产处置方案，落实解决有关问题，提出资产处置申请。省属重点国有企业的资产处置申请，经省财政厅(国资办)审查同意报省企改办；省属非重点国有企业的资产处置申请报省财政厅（国资办）（资产处置该案报审时应附材料见附件三）。
2、省属重点国有企业资产处置方案由省企改办提出处置意见，报省企改领导小组审批；省属非重点国有企业资产处置方案由省财政厅(国资办)审批，报省企改办备案后实施。
五、产权转让交割
资产处置方案经批准后，企业主管部门负责将国有企业产权纳入省企改办指定的产权交易中心交易，产权交易双方达成一致意向后，由企业主管部门或国有资本持有单位与国有企业产权受让方签订国有企业产权转让协议(国有企业产权转让协议应明确的内容见附件四)，办理国有企业产权转让交割手续。
六、转让收入征收
转让国有企业产权收入由国有企业产权受让人缴入省企改办指定专户(集团母公司转让其出资的，转让收入由集团母公司收缴)。
附件一：
改制或重组方案内容
1、企业基本情况(历史沿革、人员、资产、生产经营、主要特点、存在问题)；
2、改制或重组的必要性和可行性；
3、改制或重组的基本思路；
4、改制或重组的主要内容：
(1)改制形式、股本设置、出资人及出资额、出资方式；
(2)新公司治理结构；
(3)国有资产处置内容和方式；
(4)债权债务处理(含涉及职工的债权债务、企业的或有债务)；
(5)职工安置；
(6)社会保险费的缴纳情况，职工的离退休人员社会保险关系的转移与接续；
(7)改制或重组企业的发展前景预测；
(8)其他。
5、改制或重组步骤；
6、改制工作的组织领导。
附件二：
改制或重组方案报审时应附材料
1、改制或重组后的公司章程(草案)；
2、企业职工代表大会通过的决议；
3、企业债权、债务保全文件及金融机构出具的债务保全证明；
4、改制企业法人营业执照复印件；
5、前三年年度财务报告和审计报告；
6、改制或重组方案公示结果及问题处理情况的报告；
7、审批部门要求的其他文件。
附件三：
资产处置方案报审时应附材料
1、法定代表人离任审计报告，财务审计报告书；
2、省财政厅对资产评估报告的核准文件，对企业资产损失的批复文件；
3、经批准核销的应收帐款等移交指定公司的移交协议；
4、国有资产产权登记证明复印件；
5、省劳动和社会保障厅等有关部门对原国有企业欠缴的养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险费，预留离退休人员医疗费和因工致残人员、因工死亡职工供养亲属有关工伤保险待遇，拖欠的职工工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金，经济补偿金的核实认定文件；
6、省国土资源厅核准的土地资产处置方案和土地估价报告备案表；
7、企业主管部门与受让方草签的国有企业产权转让协议；
8、律师事务所关于资产处置方案的法律意见书。
附件四：
国有企业产权转让协议应明确的内容
1、协议当事人；
2、协议订立的原则和目的；
3、协议标的；
4、转让价款；
5、价款的缴付；
6、甲乙双方保证的事项；
7、违约责任；
8、监督检查；
9、协议附件；
10、协议备案；
11、争议解决方式；
12、协议生效日期。
主题词：经济管理 企业改革 程序 通知
报送：深化省属国有企业改革领导小组组长、副组长。
抄送：有关单位。
山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室 2003年9月16日印发
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