一、离岸公司的定义

在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司,或称海外公司。非当地居民在英属维京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、马拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司，都属于这一类别,离岸公司注册地又称为离岸法区。上述国家和地区均属注册离岸法区中比较受欢迎的地方，由于许多曾是英国的殖民地，在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度，当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立公司，对这类公司没有任何税收或极少（1%）的税收，只收取少量的年度管理费。

二、离岸公司的共性

同大多数离岸公司一样，上述离岸公司具有以下的特点：

1. 高度保密，股票可以不记名，离岸公司注册地的公司法，大都以英国商业公司法或国际商业公司法为基础，离岸公司的股东资料，董事名册，股权比例，受益状况等资料高度保密并受法律保护，公众不能查阅。即便是专业查册，公司注册代理也须征求公司股东的意见方可披露；

2. 在注册地境外之商业活动，无需缴交当地之税款或以极低的税率（如1%）缴纳，可减轻税务负担；

3. 允许一人董事，股东；

4. 对董事、股东的国籍身份无限制，在一些国家限定比较多的公务员或者特殊身份的人均可拥有自己的离岸公司；

5. 可在其它国家开设银行户口，可辨免外汇管制带来的不方便。世界各国政府都承认并允许离岸公司在本国开展业务或投资，世界各大银行也都承认离岸公司，为其设立银行账号，并为其财务运作提供方便；

6．离岸公司的注册程序非常简单，又专业的注册代理机构代为完成，无需注册人亲自到注册地。同时，离岸公司的管理也很简单，董事会，股东会可在世界任何地方召开，每年只需由商业秘书将年报材料和费用交给注册代理人，便可保证公司的正常合法持续；

7．离岸公司注册国一般与世界上一些发达国家保持良好的关系，可以绕过非关税贸易壁垒；

8.借设立离岸公司，进行海外上市、融资省却很多繁琐的行政手续。可以说注册一家离岸公司，是中国企业在海外资本市场曲线上市募集外汇的必经之路。

9．离岸公司注册地往往拥有比较完善的金融制度，因此许多保险公司，投资公司，轮船公司，石油公司皆选择这些地方作为他们境外公司的注册地。同时这样的公司股权结构大多数演习英美法的公司结构，容易在其它国家直接申请挂牌上市。比如百慕大注册的公司可以在卢森堡，都柏林，温哥华及香港申请挂牌上市。

10．提升品牌形象 当今世界经济日益一体化，商业呈现跨国界的发展趋势，企业也需要用跨国经营来扩大经营区域和增强实力。而注册离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。离岸公司注册地法律对于公司名称及经营范围都几乎没有限定，中国企业往往可以依此开创自己的国际控股集团公司的事业。

三、如何选择离岸法区？

离岸公司的申请设立人应从自己的商业目的出发，结合离岸法区的特性选择适合自己的离岸法区。比如有些公司的目的是到香港上市，而根据香港的上市规则，香港主板和创业板接受的公司注册地在百慕大、开曼群岛、香港和中华人民公司国。但是由于通过香港和中国公司往往需要一些比较复杂的行政审批程序，因此许多企业选择购买百慕大或开曼群岛公司达到香港上市的目的，从而避开了中国证监会对内地企业海外上市的种种限制；造壳上市

另一个是作为船舶的所有人，在选择给其船舶申请船籍时，往往愿意选择巴拿马，巴哈马等常用的方便旗国家，而在这些国家，本国公司和自然人拥有的船舶在申请通讯执照以及年报费上都比其它国家优惠和方便，因而，一些游艇或者货轮的所有人会选择先注册一个巴拿马或者巴哈马公司，再以该公司为船舶所有人申请相应的船籍。

其它大多数的海外离岸公司的大量申请是出于合法避税，非关税壁垒绕行或者秘密持股等原因。而同样是秘密持股， 2002年英属维京群岛公司法作了修改，对于代名股票的发行了一些限定，对于保管在公司注册代理人出的股东、董事情况披露前提也有明确提及，这是维京群岛与塞舌尔公司等秘密控股离岸法区的角色有所区别，

四、如何在离岸法区设立离岸公司？

1． 方式

在离岸法区设立公司通常包括两种方式：一是一个人或者公司为申请人申请设立一家新的公司；二是购买已经注册的公司（俗称壳公司）。各离岸法区政府鼓励他们的公司注册代理注册有很多这类壳公司，这些公司已经基本完成了注册程序，但并没有实际运作，不存在债权债务纠纷及人员安置等问题；

2． 程序

对于在离岸法区新设立公司，当地的法律对申请人的资格并没有什幺特别的限制，一般的个人或企业均可以作为申请人。举例在萨摩亚设立公司，设立的程序如下：

通常须先聘请申请人本国的律师事务所作为中介机构，在由本国的中介机构与萨摩亚当地的中介机构（通常是律师事务所）进行联系并签订委托协议；

接着，申请人须将约定的费用交给本国的中介机构，并由本国的中介机构将有关的费用将给萨摩亚当地的中介机构。申请人本国的律师事务所，向该国的中介机构发出关于目标公司的结构，资产以及债权债务情况作相应的调查和了解，在出具律师意见书给申请人证明所购公司为“干净的壳公司”后再将所购公司资料转给申请人。

3、文件

申请人应向中介机构递交有关的材料：

1） 自然人申请人

a. 身份证件的影印件；

b. 联系地址；

c. 职业经历介绍或银行资信证明；

2） 公司申请人

a. 营业执照；

b. 银行资信证明；

c. 股东情况

4、费用

在离岸法区设立离岸公司的费用包括设立费用以及以后每年的公司管理费用

1） 设立费用

离岸公司设立时费用，包括：申请人本国律师费，离岸法区当地律师费，离岸法区政府登记费及注册代理费用， 公司印章、钢印、公司股票，法定记事本及文档资料以及有关的杂费等

2） 管理费用

公司成立后每年的年度费用，包括申请人本国律师费，离岸法区当地律师费，政府的年度费用，公司秘书服务费，包括准备注册办公地，法律文书和记录的保管，准备并提交年度会议的会议记录，处理日常事务等事项（如果委托当地的中介机构寻找秘书并负责公司的日常事务的话），受托董事的年度费用(如果委托当地中介机构寻找并委任董事)，受托股东的年度费用（如果委托当地中介机构寻找并委任股东），股票的保管费用，有关的杂费等。

五、香港德衡能够设立的离岸法区

1． 香港（Hong Kong）

2． 巴拿马（Panama）

3． 巴哈马(Bahamas)

4． 英属维京群岛（BVI）

5． 开曼群岛（Cayman Island）

6． 百慕大（Bermuda Island）

7． 纽埃（Nuie）

8． 萨摩亚（Samoa）

9． 塞舌尔（Seychelles）

随着香港的衡与世界各地注册律师、会计师、公司注册代理人以及机构投资者的进一步联络，将随时推出新的离岸公司注册地，敬请随时访问德衡网站，随时了解最新动态。