一、 考察体会：

2004年6月7日-6月12日 香港德衡牵头组织的山东企业赴新加坡上市融资交流活动如期举行。本人通过几天的随团考察交流，得到如下体会：

2000年至今，在新加坡已经有近40家中国概念股票（即红筹股），一家直接以中国公司名义在新加坡上市的公司（天津中新药业）在新加坡上市（S股）。S股即境外直接上市，是以中国公司名义直接申请在新加坡上市的方式，因其原始股东股权流通问题很难解决，发展不太多。而境外间接上市包括买壳上市（买过来已经上市的公司，成为其控股股东，适用于印尼等国信誉较差公司）和造壳上市（即在海外设立一家公司，将拟发行股票的资产交由该海外公司控股，再将该海外公司拿到新加坡去上市）。据了解，中国概念股更适合造壳上市，过了锁股期后原始股东持有的股份可进入全流通。是颇受发行股票的公司和海外投资者追捧的一种方式。
随着中国经济的持续增长，中国概念股被投资者视为不错的投资选择，加之新加坡上市的门槛低，效率较高也容易受中国中小企业的欢迎。中国企业赴新加坡上市的数量在逐步攀升。仅山东省一处，近来就有多家公司有在新加坡上市融资的打算。近期在新加坡交易所网站上公告的中国纸业公司，前身是山东临沂苍山造纸厂，将不久成为山东省继大众食品、联合食品之外的第三家在新上市企业。

在新加坡上市适用新加坡的法律有： 公司法、证券期货法以及新加坡交易所上市手册。对于中国公司本身的合法存续等则须遵循公司注册地，即中国的法律法规，并有中国律师对公司的合法存续，资产取得，股权结构等各方面进行合法性说明。中国公司到新加坡融资，需要调整的方面有： 章程方面有些条款要修改，比如：股东大会的召开需要提前20天、40天通知，新加坡的时间比较短；筹资借款的权限上，董事会贷款比例，对外投资，担保都有规定额度（净资产的5%），而新加坡此类的限制会不同；关联交易方面，上市公司在处理时， 超过某种额度需要股东大会批准，关联股东还要回避。当然也有一些变通方法，如股东保证同意但业务优先保证上市公司，或者独立面对市场的规定。

海外上市融资对于企业来说是企业走向国际化和简单易行的增加一个一劳永逸融资途径的商业方案，是不少企业家评价其成功与否的系数之一。中国正在进行的国退民进国企改制中，涉及到大量的企业须采取管理层收购或者吸引实业投资者或者战略投资者。然而，由于投资者和被投资者对于股权评价永远是对立的，作为中介机构之一的律师在从事此项业务时，就要熟悉各种机构投资者的兴趣行业所在和投资方式，以便为客户找到最适合的投资者。

律师事务所开展海外上市、债券发行等代理工作，则更体现其国际化和商务化的趋势。对于海外上市业务，国内律师工作内容无非体现在重组和尽职调查阶段，以及其它需补充披露部分的法律文件的准备。
以下将山东企业新加坡融资考察团的日程具体执行情况作一份流水纪录，并后附有参团企业代表的反馈，供各位领导同仁参考。

邱 榆 霞     
2004年6月14日  

二、山东企业新加坡融资考察团的日程具体执行情况一览

第一天----2004年6月8日

1、6月8日上午9：30-11：00新加坡发展银行（证券包销商）高级经理座谈会

新加坡发展银行，即星展银行有限公司，位于珊顿大道36号，星展大厦第一塔楼，参加座谈会的为陆耀煌副总裁，吴贤壁董事总经理，两位主管给代表团介绍了新加坡上市的优点。他们认为，中国企业在新加坡上市，属于最近比较受投资者追捧的中国概念，市盈率通常比较大。而且一次上市后，今后的融资，仅需要一个简单的报备程序，约7个工作日这么简单，且再没有什么多余费用，可以说是一劳永逸。他们在企业家们的要求下又介绍了在新加坡上市的程序、要求以及作为主理商他们选择上市企业的标准和程序等。代表团的企业负责人们分别介绍了各自企业的情况，陆总裁从主理商的角度评价了各个企业在新加坡上市的可行性，提出可能需要做的准备。

注：自1968年起，新加坡发展银行就已经开始在亚洲建立分支机构，在亚洲12个国家设立了250多家分行，资产总值达830亿美元，市场资本额达110亿新元。2002年荣获“最佳本地投资银行”和“最佳本地经纪商”，从1985至2002年间，共为154家公司提供在新加坡首次公开上市服务，占全部上市公司总数的41%，募集资金总额占61%。

主理上市公司主要有：新加坡交易所、新航工程、新加坡机场、长春产业、圣象地板、旺旺控股、中新药业、鹰牌控股、大众食品、中国航油等。

2、6月8日访问第一天上午11：10-12：30国际企业发展局

在维多利亚街230号，白沙浮商业城九楼，代表团一行访问了新加坡国际企业发展局。原贸发局企业发展局。国际业务部中国处处长柯玉英女士，企业局（商业服务）陈志扬副主任接待了我们，他们介绍了新加坡政府为吸引中国企业到新加坡投资的部分优惠举措，对于代表团企业在新加坡上市的打算表示欢迎，并愿意提供相应的协助。他们进一步介绍了新加坡经贸局山东理事会的作用，以及为了吸引中国企业，新加坡政府特意成立了一个新加坡中国中心并对中国公民赴新投资、商务考察提供多项方便签证的措施。

3、6月8日下午14：00-15：30 与艾伦格禧律师事务所座谈

新加坡艾伦格禧律师事务所新搬的办公室在滨海林荫道一号28-31层，代表团与杨应龙、杨威克以及苏湘婷律师进行了座谈。 该所是新加坡大型的金融律师事务所之一，1902年设立，2000年9月，该所与著名的国际律师事务所linklaters在新加坡实现联合执业。1999、2000、2001、2002连续四年被国际金融法律观察评为新加坡最佳金融律师行。处理了多家企业上市、私募以及重组并购事务。

注：艾伦格禧律师事务所是新加坡规模最大的综合性律师事务所，成立100多年，拥有80多位合伙人和180名律师，连续4年荣获《最佳新加坡律师事务所》奖。其中，金融服务业务部是新加坡规模最大的金融业法律服务部，拥有60位律师专为金融界提供法律服务。业务包括：股票发行与上市、合并重组、信息披露、投资基金、可转换债券等。此外，该所业务涉及知识产权及科技事务、诉讼、仲裁及非诉纠纷、公司房地产、海运等企业及商业事务。

曾经完成新加坡交易所有限公司、第一通讯有限公司、新加坡地铁、新科封装测试、特许半导体、捷荣国际、越秀投资等公司上市业务。

该所在与山东企业交流的同时邀请了四大会计师所之一的毕马威上市业务部的胡得洪经理、张丽等上市部的人员参加了座谈。

4、6月8日下午16：00-17：30会晤中国工商银行新加坡分行

中国工商银行新加坡分行的投资银行负责人叶建文先生参加了交流。叶建文先生介绍说：据联合早报中国版报道，截至今年5月已有40余家中国民企在新加坡通过重组海外公司的形式上市，一家企业通过S股方式直接上市。现在申请新加坡上市时间比较好。工商行新加坡分行愿为中国企业走出国门进入新加坡乃至东南亚融资尽一份力量。

第二天----2004年6月9日

5、6月9日上午9：00至10：30代表团与软库金汇（证券包销商）IPO部门座谈会

软库金汇执行总裁胡顺明、投资银行部副经理翁诗祥接待了代表团，据他们介绍软库金汇成立于2000年，主要做新型的投资银行业务及证券包销、主理配售，本身也是一家上市公司。

在与胡顺明总裁的交流中，企业们了解到：对于在新上市的海外公司，要求在新加坡有两位独立董事，其中有一人须为新加坡的永久居民或公民；并且在新加坡设立秘书处。如今在新加坡比较受投资者认可的行业有“环保、能源、通讯、生物制药以及其他中国市场比较看好的产业”。

6、6月9日10：40-12：30普华古柏座谈会

代表团来到四大会计师所之一普华古柏，与普华古柏企业融资与并购部经理刘北、审计与商务咨询服务合伙人陈娇娥等进行交流。来自普华古柏的几位会计师介绍了普华古柏的情况，并就中国企业在新加坡上市所需要的主要财务资料，上市常见的会计问题，申报会计师的角色与责任，进行了具体的讲解。

访问团中有名分管财务的负责人详细结合本企业的情况对中国企业在新上市的相关问题进行了询问，普华古柏的陈小姐介绍说，中国企业在上市前应作如下准备：坏账准备；呆滞、报废存货损失准备；销售实现/制造费用；固定资产的预计寿命与减值；未记入财务报表的项目；须详细分析关联交易；社会保险与储备金的提取以及增值税/所得税等。

注：普华古柏PWC是由Price Waterhouse 和Coopers & Lybrand拥有150多年历史的两家公司合并而成。合并之前的Coopers & Lybrand公司是英国最大的咨询公司，公司在财务咨询、业务流程重组和系统集成方面有很强的优势，而Price Waterhouse公司也在IT咨询方面有很强的实力。

现在PWC公司已经在全球150个国家和地区开展业务，拥有16万名员工，其中合伙人有9,000多名。业务领域：会计及审计业务、公司财务会计、资产管理、财务咨询、管理咨询、税收咨询等。普华新加坡的主要中国企业客户为：中远投资、天圜、天津中新药业（S股），友发国际、源光明国际、凯欣达、新雅亚和卓越等。

7、6月9日下午14：00-15：45 新加坡大华银行、大华创业投资管理公司

我们在莱佛士坊1号，华联银行中心拜访了大华集团的大华亚洲、大华继显两家公司，大华企业融资部副董事李丽珠小姐、企业融资助理蔡培杰先生接待了我们。在与他们的交流中，我们了解到：大华除了大量的主理、包销了一些证券之外，还参与企业上市前重组。对于上市企业，他们一般要求销售利润在一亿人民币左右，但是如果企业潜力好，在重组阶段就已经是他们的客户则可能会下调要求。最低的一个在新上市的企业，其销售利润500万新币，合计人民币2500万。

注：大华银行成立于半个多世纪之前，通过遍及全球的分行、办事处和子公司提供全面的金融服务，截至2002年12月31日业务涉及18个国家、超过248个办事处和10233名雇员。大华银行市场价值为185亿新币，总资产为1133亿新币，是新加坡第一市场价值最高的银行。

主理上市公司主要有：中国联合食品（山东临沂）、冠捷科技控股、奥郎企业、美基德、中翔路桥、振顺控股、龙置地、新加坡电信、新加坡科技工业、计算机系统、新加坡食品工业、Aberdeen、CSE、Chartered、Brierley、STATS等。

8、6月9日下午 16：00-17：30 新加坡腾福法律事务所

腾福法律事务所在莱佛士坊9号、共和大厦32层，吴裕庆、陈浩铭、林松、廖丽珊等几位律师与代表团见面交流。他们是迄今新加坡唯一一家以S股方式上市的新加坡律师，以及为多家在新加坡以红筹方式上市的企业提供法律服务。主攻为公司事务，主要包括收购兼并、债券融资、股权融资、投资基金、资产管理、银团贷款、上市后依法运作、重组和破产等。主要案例：海皇轮船、康福集团、新加坡邮政、大众钢铁、雅诗阁、胜宝旺工业等。

通过交流，代表团了解到，在新加坡上市，新加坡律师的工作主要体现在：初步调查；参与结构重组；从事尽职调查；草拟招股说明书；准备其他确保公司遵守充分披露义务原则的材料。

腾福法律事务所非常重视中国市场的开发，在会谈当晚，他们在大华大厦顶层人员宴请了中方代表团，双方进行了亲密而友好的交谈。

9、6月10日上午9：00-10：00新加坡经济发展局

主要了解新加坡政府对于中国企业在新上市的态度，以及在新创业的优惠措施等等。据介绍，新加坡政府为扶持一些产业，如生物制药行业的发展，政府出台了一系列的措施，吸引投资者。其中包括，以政府资金承担生物制药行业的研发人员工资的一半等方式。如今，新加坡已经汇集了多家世界顶尖级的制药厂到这里设公司，很多世界500强企业被新加坡作为亚洲乃至世界的总部或销售中枢。

注：新加坡经济发展局成立于1961年，主要扮演“催化剂”和“助长者”的角色，协助建立一个生气勃勃的企业生态环境，能让各地的起步公司和各种规模的跨国公司茁壮成长，协助它们适应环球市场的要求。新发局通过策划和推行一系列策略，协助新加坡维持顶尖环球商业与投资中心的地位，促进跨国公司和本地公司的进一步融合与提升，以便在知识型环球经济里，为从事制造业和国际服务业提供增值更高的业务。

10、6月10日上午10：30-12：00新加坡农粮兽医管理局

由于代表团中的一家企业是带有把自己的产品打入新加坡，乃至东南亚市场的打算。我们临时联络了新加坡对农牧渔产品的主管机构——新加坡农粮兽医管理局，梅子彰司长接见了我们。他介绍了新加坡农产品的市场准入规则，新加坡出口企业在东南亚的市场占有情况并针对代表团企业产品的特征，作了相应的回复、分析和意见指导。

11、6月10日下午14：00金英资本

在享用了特色午餐之后我们前往新加坡淡马锡林荫道9号新达大厦二座13楼，见到了金英资本的张智文副总裁。金英资本成立于1972年，是新加坡最大的独立证券经纪，1990年成为上市公司。承接了多家公司上市、私募、重组等业务运作。

12、6月10日下午16：00-17：30新加坡证券交易所

代表团来到新加坡交易所与上市部负责人凌东鹰先生进行交流会谈。凌先生在今年4月份曾经到过我所青岛总部，对参团的山东企业也有一些印象。因此双方在交流中更直接，更有针对性地对参团企业的实际情况进行了上市可行性分析。

注：新加坡交易所设于1973年6月4日，1999年12月1日与新国际金融交易所合并成立新交所“SGX”，2000年11月23日上市，是个全球化市场。与澳洲交易所联线交易，与东京交易所结成策略联盟，开放市场引入外国券商，推出新交易品种，是一个规范运作的现代市场。

6月10日晚

毕马威会计师事务所的合伙人陈怀林先生和他的同事在其私人俱乐部宴请山东代表团成员，双方进行了友好的交谈。他介绍说，毕马威曾经成功地为多个企业上市提供审计或重组的工作，其中包括新近上市的新蒲化学、神州石油科技等。

三、参团企业的反馈：

（一）、青岛某食品有限公司

青岛某食品有限公司是我所公司法部的法律顾问单位。该公司成立于2003年10月，使用公司董事长王总自有的知识产权用于生产销售不老人牌纯鱼肉火腿肠而新成立的公司。该产品在交流团成行之前尚未上市，但预计商业潜力不错。王总此次参团的主要目的是考察东南亚市场，联络经销商，并在必要的情况下进行实业融资。

鉴于该公司的产品情况，我们在访问日程上额外增加了对新加坡农粮兽医局的拜访，使其了解新加坡的水产品市场准入规则，市场份额情况以及其产品可能的销售渠道。后来，在我所的战略伙伴某投资银行的帮助下，我们进一步接洽了几家产业投资者，成功的帮他联系成了一家食品方面的实业投资者，拟投资6000万人民币，以完成该公司欲增加的万吨鱼肉火腿加工生产线的商业计划。新加坡投资人拟定于下个月来青对该公司的灌装车间及生产基地进行进一步的考察，对于合资方面谈判等法律事务，该公司的王总表示，希望德衡所能够为其提供进一步的法律服务。

（二）、某证券有限责任公司

某证券有限责任公司是我所公司法部的法律顾问单位，参团的是该公司的投资部经理庞经理。庞经理此次考察的目的是了解在新上市的程序，结识投资银行，以便于该公司在国内开发国内客户海外上市的服务。交流所会见的各家证券商、投资银行均与其见面作了相应的交流。

（三）、某机车车辆股份有限公司

某机车车辆股份有限公司是以是中国铁路机车车辆制造业中两家最具实力和竞争力的核心企业之一，参会的是该公司董事会办公室副主任王总。该公司此次交流的目的是探讨在新加坡上市的可能性。通过交流，各海外机构均认为，该公司的国有控股的性质决定了其关联交易明显，很难向投资者解释清楚，需要做大量的工作进行重组。

（四）、山东某化工股份有限公司

山东某化工股份有限公司，始建于1966年，原是3000吨合成氨的小型企业。三十多年来，公司立足于优化资源和产品结构调整，利用先进工艺技术提升改造传统产业，不断壮大企业规模。“九五”以来，累计投入6亿多元，完成了尿素、烧碱和甲醇的改扩建任务，逐步形成了以热电为核心的运行模式，提升了企业的核心竞争力，培育和形成了自己的比较优势。目前，公司具有年产合成氨20万吨，尿素30万吨，甲醇10万吨，烧碱16万吨，液氮8万吨，热电装机容量1.05万KW，年销售收入10亿元，实现利税过亿元的经济规模，2003年上缴税金10106万元。此次参团的代表为该公司的财务总裁秦经理。

对于海外上市，秦总提出希望能够在国内有一个总牵头人可以整体收费，整体控制风险，需要什么专业的机构服务时，便由这样一个牵头人来具体打理，以达到省时、省力、省费用的目的。牵头人自己控制，在短时间内不需要企业再费神与哪个中介签合同，具体该合同应该如何签以及费用是否合理的问题，必须有一个专业的牵头人来掌控。牵头人的好处体现在：对所有中介机构要熟悉，能工作到一起来，交际面广；交易所要熟悉有关系，金融管理局等都有比较良好的印象；与企业熟悉，知道如何把企业的亮点，介绍给中介以及投资者。
本人认为国内拟上市企业比较关心的是在该市场融资能够融到多少，即市盈率以及需要支付多少钱。我们可以利用与海外投资银行和战略投资联盟的密切战略伙伴关系，建议他们提前介入企业的重组，甚至实业投资，在上市中，像某化工公司这样顾虑上市成本的企业，我们可以建议先由海外投资银行或战略投资者来垫付一些资金，以达到最终双赢的局面。

（五）、山东某实业有限公司

山东某实业有限公司的主营业务为房地产开发及评估、物业管理、新型建材、化工产品、进出口贸易、餐饮服务多种经营。但是由于该公司主营业务不突出，尚不具备上市条件。参加此次交流活动的是其董事长杨总，通过交流，杨总意识到对企业进行改制的重要性，并表示愿意与德衡就海外投融资以及上市方面多一些交流。

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