李清华:收购阿联酋公司的相关尽调事项
随着中国企业走出去的热潮,阿联酋(全称为“阿拉伯联合酋长国”)作为中东阿拉伯海湾地区最开放的国家,依靠其优越的地理位置、完善的市场竞争体系以及较强的商业支付能力,已成为中国众多企业投资的主要国之一。尤其是伴随“一带一路”政策的推进,阿联酋作为西亚重要的一带一路国家,已经吸引了越来越多的中国企业选择投资阿联酋,其中很重要的一种投资手段就是并购当地企业,而并购交易中的重中之重即为法律尽调工作。

笔者曾分别为两家国内企业并购阿联酋企业提供过法律服务,通过与当地律师的合作对目标企业进行法律尽职调查并出具尽调报告。结合办案经验,笔者将当地律师法律尽调的一般范围及权限在此做简单介绍。

公司基本信息

阿联酋国家没有统一的公司注册处,而是根据行政区域的划分各酋长国及自由贸易区有各自的公司注册处,但各酋长国公司注册处对外开放的规定及程度都不尽相同。以迪拜为例,律师可依据公司名称向注册处申请查询是否存在该目标公司;如向当地商会(chamber of commerce)申请,可能获知股东信息,但是公司相关宪法性文件(constitutional documents),如公司章程等不会被公开。因此,律师通常仅能依靠目标公司自行提供的公司章程(Memorandum of Associations)、公司服务证书(ServiceLicense)以及公司注册证书(Registry of Company)等相关公司文件判断公司的基本情况。 

公司固定资产信息

律师仅可在自由贸易区内查询目标公司所占用的房产情况,包括自有和租赁,因为在自贸区内办公场所的房产证或租赁合同为申请获取自贸区许可证的必备文件。除此之外,在其他酋长国或其他相关固定资产信息均无法查询获知。

 
公司股权质押、资产(包括但不限于土地、不动产、船舶、大型机械设备等)抵押信息
不开放,律师无法查询获知 
公司知识产权信息
不开放,律师无法查询获知 
公司涉诉情况
阿联酋每个酋长国或自贸区均有自己的法院系统,且法院判决一般不公开且无法查询。以迪拜为例,对于正在进行的诉讼程序无法查询,但是对于已完结的诉讼程序,我们可以聘请当地有出庭资质的律师进行正式查询。但该查询结果有时也是不准确不全面的。例如法院系统均以阿拉伯语言为准,如果我们提供的目标公司的阿拉伯名称稍有差错,查询结果可能就会有误;另外,如诉讼程序已经由一审法院上诉至上诉法院,则该案件也不会出现在法院查询系统中。

通过以上简介可知,在阿联酋通过依靠当地律师公开查询获知的信息非常有限,因此在交易中,我们很大程度上需依赖交易方提供的信息及陈述,这样就要求中国企业在投资阿联酋尤其是收购当地企业时,最好与目标企业有良好的贸易往来,或已经对目标企业有前期较好的了解和合作,如此才能更好的规避风险和实现投资目的。


作者简介
李清华,英语法学双学士,山东德衡(济南)律师事务所律师。李律师专注于境外投资并购及国际商事仲裁与诉讼。
李律师曾代理多家外国公司为其在华投资以及公司业务等领域提供法律服务;代理包括上市公司在内的多家国内大型企业进行境外投资并购,为客户提供前期架构设计、交易文件起草、协调境外当地中介机构及协助国内审批,投资目的国区域包括北美、欧洲及东南亚。李律师服务的单位包括美国爱宝公司、美国莱泽曼公司、加拿大纽芬资源有限公司、青岛啤酒、青岛担保中心、国开行山东省分行、华夏银行、鲁泰纺织、山东电力建设第三工程公司、中科院海洋研究所等。

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