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张一飞:从国际税务角度看英国脱欧后对中资企业的影响

发布日期:2020-02-14
一、脱欧协议

2020年1月23日,英国女王伊丽莎白二世签署批准了英国议会此前通过的脱欧协议相关法案;24日,布鲁塞尔的两位高级官员——欧盟委员会主席和欧洲理事会主席共同签署了英国提交的脱欧协议;29日,位于布鲁塞尔的欧洲议会正式批准了英国脱欧协议。英国终于避免了无协议脱欧。

在长达541页脱欧协议中,涉及税务的部分主要包括:

★关于海关监管,第47条规定,在过渡期内欧盟和英国之间的交易,仍视为欧盟内部统一大市场的交易,适用欧盟议会的No 952/2013规定,但也规定了一定的限制范围。

★关于增值税,第51条规定,针对在过渡期之前发生的、欧盟和英国之间的跨境货物或服务交易,涉及的增值税部分,仍适用欧盟2006/112/EC指令,直至过渡期结束后的5年届满时止。其中,涉及增值税退税的,应在2021年3月31日之前提出申请。

★附件三和附件五,分别列明了英国脱欧后仍将在英国适用的欧盟法律清单。其中,附件三列明了与增值税、消费税相关的欧盟法律。

二、英国可能的动向

相对于增值税,企业所得税受脱欧的影响较小。脱欧后,除了增值税以外,英国将不再受欧盟税收指令的约束。由于这些欧盟税收指令往往能提供相较于税收协定更加优惠的所得税待遇,因此为保持吸引力,英国将很有可能降低国内企业的所得税负担。英国财政大臣表示会将企业所得税税率下降至17%。

相比于其他欧洲国家的所得税(比利时33.99%、法国33.3%、德国22.825%、荷兰25%),英国的企业所得税将会是最低的,颇有点类似税收洼地的感觉。但英国又是贯彻OCED的BEPS指南最彻底的国家之一,将已将BEPS指南转化为相应的国内立法。英国也是 G20 中第一个实施公司实际控制人披露制度的国家。自 2016 年4 月起,在英国设立公司(主要包括非上市公司、有限合伙以及欧洲股份公司等)将被要求登记其“重大控制权人”(People with Significant Control, “PSC”),包括公司的受益所有权以及控制权等信息。从 2016年 6 月起,已有注册公司在提交年度报告时应一并提交重大控制权人的相关信息。需要提交的重大控制权人信息包括:个人姓名、出生年月、国籍、住址以及其在该公司的股权利益等具体信息。

所以,中资企业赴英投资,或者将英国作为投资中转地(SPV注册地),不能只看见较低的所得税税率,还要考虑其完善的税收监管来带来的成本和合规义务。

三、对中英税收协定的分析

由于脱欧后欧盟相关指令对英国不再适用,英国和欧盟公司之间的股息、利息和特许权使用费的预提所得税处理,将由各国国内税法及英国与相关国家现有双边税收协定决定。针对中资企业而言,与英国做生意,除了要关注其国内税法的变化,还要特别注意中英之间的税收协定,因为如果存在冲突时后者会优先适用。因此我们有必要就中英税收协定的规定重新检视,并密切关注英国脱欧之后,可能对现有投融资架构和商业安排的税收效益带来的影响。

★不动产所得

很多中国企业在最近几年纷纷投资于英国(尤其是伦敦)房地产。以后在投资退出时,要就其收益部分交资本利得税(Capital Gain Tax ),税率为28%(针对住房类地产)或20%(针对其他房地产)。

★股息预提税

英国国内法规定子公司向母公司支付红利和利润时,英国不征收任何其他税款。但英国与其他国家有协定的,协定优先适用。根据中英税收协定,股息预提税率表为:

股息情形

股息预提税率

中国企业直接持有英国公司>=25%的股权

<=5%

中国企业直接持有英国公司<25%的股权

<=10%

中国企业间接持有英国公司<25%的股权

<=10%

中国企业以股息形式取得的、来自英国的不动产所得

<=15%

中国政府(或其全资企业)取得的股息

0

从上述表中可以看到,转让股权时持股比例是否高于25%,会导致股息预提税的较大差异。

英国还是可以作为中国投资国家的SPV注册地,如中美关于股息的预提税是10%,而英美之间是0%,因此中资企业要投资美国的,可以先绕道英国并设立中间层公司。如下图所示:

★利息预提税

英国国内法规定英国公司向国外公司支付利息时,英国要收20%的利息预提税。这意味着基国公司每付100元利息、国外公司只收到80元,其余的20元交税了。但英国与其他国家有协定的,协定优先适用。根据中英税收协定,英国企业向中国企业支付利息的,利息预提税率为10%。如果该中国企业是政府全资的(如国开行等),则利息预提税为0。

事实上,英国与包括中国在内的诸多国家签订的税收协定中都有约定优惠的利息预提税约定。这也是英国金融业非常发达的原因之一,因为国际资金拆借是金融中心的重要功能之一。很多中资企业的欧洲资金中心也设在英国。

如果中国企业向俄罗斯企业提供贷款等资金安排,(意味着俄罗斯企业要向中国支付利息),而中俄之间的利息预提税率是10%。而如果通过英国SPV作为中转方,则受益于中英税收协定、英俄税务协定关于利息预提税的规定,会降低甚至可以完全避免利息预税。如下图所示:

但要注意的事,仅仅通过在英国设立SPV的方式是不够的,还要符合相关经济实质法的相关规定。

★ 特许费预提税

英国国内法规定英国公司向国外公司支付特许权使用费时,英国要收20%的特许费预提税。根据中英税收协定,英国公司向中国公司支付特许费的预提税为10%或6%,具体为:

特许费情形

税率

支付著作权、专利权、商标权、商业秘密等“无形”资产

10%

为使用工业、 商业、科学等设备等“有形”资产

名义税率是10%、但税基按6折算,因此实际税率是6%

★ 财产转让

如果一家英国企业直接或间接转让其持有的中国企业的股权,则此转让所得要在中国交税。即使是在境外层面间接转让,根据国税总局2015年7号文,除非适用“合理商业目的”等安全港原则,否则也是要在中国交税。

那么现在反过来,如果中国企业直接或间接转让其持有的英国企业的股权,则此转让所得是否要在英国交税?我们简单做了总结,如下表所示:

转让情形

在英国是否交税、如何交

转让不动产

交税,28%(针对住房类地产)或20%(针对其他房地产)。

转让英国公司的股权,且价值超过50%来自于不动产

交税,20%

转让英国公司的股权,且转让前的12个月内、直接或间间持有该公司的股权比例不低于25%

交税,20%

转让英国公司的股权,直接或间接持有该公司的股权比例低于25%

不在英国交

转让英国公司的股权,直接或间接持有该公司的股权比例高于25%、但在转让12个月以前已降至25%以下

不在英国交

四、建议

英国脱欧仍在进行中,英国国内立法也受制于保守党和工党的博弈而存在很大的不确定性。中国企业应考虑国际贸易中可能受到英国和欧盟之间关税政策变化的各个环节,并就可能产生的成本变化考虑应对措施。对于通过欧盟控股公司持有英国股权的中国企业来说,要及时审视上述预提税政策改变所带来的潜在税收成本影响,制定完善的处理预案。

税务是门实践性艺术,上述我们所提的税务建议、税收筹划仅仅是对于相关原理的介绍,不构成具体的税务筹划建议或避税措施,企业切勿生搬硬套。企业需要聘请有经验的顾问来安排税务事宜。会计师相比律师而言在财务上有优势,但税务筹划往往是与投资结构、融资结构、交易结构紧密结合的,而交易结构又是律师的强项。因此企业应聘请既懂税务、又懂财务又有丰富并购经验的律师,和投行、会计师、评估师等机构共同完成项目。如有进一步的需求,欢迎和张一飞律师团队共同探讨。

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张一飞,北京德和衡律师事务所联席合伙人,清华大学法学院毕业,曾就职于国内顶尖律所证券部,主办数十起上市和并购项目,后加入某私募基金从事PE投资,兼具财务、法律、实业跨界经验,现主要业务领域为税法、并购重组、IPO。

联系方式:

电话:13501167536

邮箱:zhangyifei@deheng.com

质控人:石海磊  政府、环保与税法业务中心副总监,税法专业委员会主任  

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