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王婷婷:俄罗斯法律实践|从企业清算案例看公司控制人责任

发布日期:2020-08-14
王婷婷

北京德和衡(莫斯科)律师事务所

执行主任






案情介绍


某中国公司在俄子公司经营6年,经过对该公司进行的尽职调查,发现公司现今财务以及员工状况欠佳,并负担着补缴大额税款的义务。经与该公司项目负责人商讨,公司的很多原始凭证都无法恢复,要使公司恢复正常状态的代价非常大,并且鉴于公司现状和其他商业性原因考虑是否直接将该公司清算。


在俄罗斯,企业自愿清算需要股东作出一致决议并选出清算管理人,需经历三个阶段,历时平均至少半年。当然,对于成立时间长,财务状况复杂的公司,清算过程会持续相当久的时间。在商讨方案的过程中,有工作人员提出是否可以不主动清算该公司:原公司通过零报税、不报税变成“僵尸企业”,由当地税务机关主动提出注销公司,而后另成立一个新公司;或者为了保险起见,先将该公司原法人股东转让股份到自然人名下,然后通过零报税、不报税变成“僵尸企业”,由当地税务机关提出注销公司。在律所的办案过程中发现,这种“抛弃”公司,放任公司“自生自灭”的想法和情形并不少见,那么这种想法是否可行?将会导致何种后果?




法律分析



问题一:由税务机关提出强制清算公司的条件有哪些?


首先,根据俄罗斯法律,税务机关提出清算公司(如无特别说明,本文所指“公司”都为“有限责任公司”)的原因有:


1.在注册当局做出有关决定之前的最后十二个月内未提交既定的纳税报表文件,并且未在任何一个银行账户上进行任何业务的法人被视为实际上已停止经营活动,那么可以按照联邦法律规定的方式,从国家统一法人登记簿(以下简称“登记簿”)中将此类法人除名(2001年8月8日第129-FZ号联邦法律《法人和个体工商户国家登记法》(以下简称《国家登记法》)第21.1条第1款);


2.公司在注册过程中有违法行为(《俄罗斯联邦民法典》第61条第3款第1项);


3.公司从事某种类型活动缺乏许可证(《俄罗斯联邦民法典》第61条第2款第3项);


4.公司未在6个月内于国家统一法人登记簿中更正其中包含的不正确的信息(《国家登记法》第21.1条第5款);


5.公司不止一次违反现行法律的要求(《俄罗斯联邦民法典》第61条第3款第3项);


6.其他原因。


需要注意,在以上述原因中,只有在《国家登记法》第21.1条第1款和第5款规定的情况下,税务机关才能在司法外程序实现公司的清算(即直接除名),其他情况税务机关需要启动旨在清算公司的司法程序。


根据《国家登记法》第21.1条第1款,可以肯定的是,公司连续提交税务零报表或者不提交税务报表就导致当地税务机关直接提出将其强制清算的说法是不准确的。


针对该条进行法律分析,一方面,针对公司完全不提交报表的情况,税务机关介入后会将公司即将被除名的决定发表在《国家登记公告》杂志上。也就是说公司即将被注销的消息理应让其债权人知晓。同时,税务机关在相应决定中写明了债权人可以向公司发送追索函的地址以及截止日期。杂志上的这种消息已经等同于向利益相关人发送了正式通知函。


消息发布之后,税务监察员则等待利益相关人发来追索函或申请书。这种期限一般为三个月。如果税务机关收到了这种申请,那么除名程序暂停,继而按照其他相应程序进一步处理,如果没有,那么相应期限过后则继续除名程序。


如果一个已经停止经营的公司存在欠缴税款和预算外基金(养老基金、社保基金、医保基金)的款项情况本身不阻碍公司除名程序(这也奠定了实践中不乏负债公司仍被除名的现状),但可想而知,国家税务机关不可能在一个公司欠缴税款和预算外基金的情况下而将其强制注销,否则税务部门将面临着一笔坏账。


由此可见,要想税务机关强制清算一个公司也不是件容易的事,即使公司有一笔债务或欠款(前提是债权人需主张),那么都会导致该程序按下暂停键。


根据法律规定,在以下情况下,税务机关将不会启动公司除名程序:


1.法院裁定对该公司提起破产诉讼(自2017年6月28日起,有关申请破产及破产全过程的信息包含在国家统一法人登记簿中);


2.公司对国家负有债务,并且尚未经过诉讼时效。


另一方面,关于公司连续提交零报表的情况,根据《国家登记法》第21.1条第1款我们可知,提交零报表不会直接导致税务机关对公司做出强制除名的决定,反而,提交零报表会将第21.1条第1款中所述的期间中断。


需要注意到的是,法律规定中用到的是“可以”除名,即意味“是否除名”这是税务机关的权利,而不是义务。因此,想要摆脱公司,放任公司不管的企业家们不能寄希望于此。要想达到税务机关做出强制清算公司的目的,必须要符合上面所述条件。那么,此时可以反过来想,如果公司真的处于“无事一身轻”的状态,为何不按照法律规定直接启动自愿清算程序呢?何况,如果公司被税务机关强制除名后将对公司的“掌控者们”产生不利的后果。



问题二:由税务机关提出强制清算公司将导致何种后果?


01

后果一



根据《国家登记法》第23条第«ф»款,有下列情形的人员在原公司被除名或存在不实信息之日起三年内不能作为发起人或者股东注册公司:


❖ 针对被从国家统一法人登记簿除名(第129-FZ号联邦法律第21.1条第2款)并且对国家负有债务的法人或者其他法律形式的组织,曾经担任过上述组织发起人、股东(股份超过注册资本的50%(含))或者负责人的人员;


❖ 针对国家统一法人登记簿上被标明存在不真实信息或者具有不履行法院关于清算公司决定行为的法人或者其他法律形式的组织,曾经担任过上述组织发起人、股东(股份超过注册资本的50%(含))或者负责人的人员。


  由此,可以看出在公司被强制除名的那一刻起,原公司的相关人员,包括总经理、股东等都自动在三年中失去了再成立新公司的权利。

02

后果二



这一后果说的是财产责任,在分析这一点之前,有必要梳理近几年的法律变化。


根据1998年2月28日第14-FZ号联邦法律《有限责任公司法》第3条“公司责任”的第3款,公司的股东或者有权对公司做出具有约束力的指示或有权决定公司行为的其他人针对公司的破产具有过错,那么在公司财产不足的情况下上述人员需要承担补充责任。


《有限责任公司法》于2016年第44号修正案中增加了第3条第3.1款,内容为:公司按照相关国家登记联邦法律既定的程序从登记簿中除名,导致了俄罗斯联邦民法典中规定的后果,即主要债务人无法履行义务。在这种情况下,如果公司不能履行义务(包括造成了损害)是由于俄罗斯民法典第53.1条第1-3款规定的“恶意或者不合理的行为”造成的,应债权人的要求,可以将实施这些行为的人为公司债务承担补充责任。


在法律实践中,“恶意或不合理行为”的实施者为公司的控制人。从法律的变化可以看出,自此之后,公司的控制人不仅在公司破产的前提下有可能承担补充责任,而公司被从登记簿中除名的情况也有可能产生其补充责任。


如何理解公司的“控制人”?一般来说,控制人可以是总经理、管理公司、公司股东、最终受益人等。总之,控制人的范围解释空间很大,凡是有权对公司做出具有约束力的指令或有权决定公司行为的人员都可以称之为“控制人”。通常法院会判令总经理和股份大于50%的股东承担这种补充责任。


根据上述法律规定,公司被除名并不直接导致总经理或者股东责任,必须要有补充条件,那就是这些人的恶意和不合理行为直接导致了公司不能履行债务的结果。


换句话说,按照《有限责任公司法》第3条第3.1款,控制人承担公司债务的补充责任应同时满足以下两个条件:


❖ 公司存在未偿还债务的情况下被从登记簿中除名;


❖ 公司未履行债务与控制人的恶意和不合理行为存在因果关系。


那么,如何评定什么是“恶意和不合理”行为呢?


根据法律实践,分析如下:


❖ 不提交税务和财务报表,使公司处于不正常状态 (А40-148305/18, А40-309572/2018, А65-2073/2019, А65-33303/2018, А65-19296/2018, NА65-23799/2018);


❖ 在公司存续期内未采取任何措施偿还债权人债务(А71-20472/ 2017,А53-29729/ 17);


❖ 在控制人权力终止后公司实际终止经营(А53-29729/ 17);


❖ 把公司转移给“名义”股东(负责人)(А65-765/2019);


❖ 没有采取措施终止或撤销公司从登记簿中除名程序(А71-20472/ 2017);


❖ 公司出现破产迹象,公司负责人未向仲裁法院提出申请破产的事实(2018年1月30日莫斯科市法院第33-3879号案件)。


迄今为止,关于“恶意及不合理”行为的证明标准和证明责任问题,尚未形成统一的司法惯例。在向法院提出申请时,债权人可能会遇到一种相对柔和的方法(例如,如果存在破产迹象,那么恶意就被理解为总经理不提出破产申请)和相对强硬的态度(法院要求债权人证明债务人行为的非法性以及行为和损失之间的因果关系)。


实践中,法院也可能会免除那些占股很小以至于不能对公司活动作出关键决策的股东责任,也就是说此种股东实际上不是公司“控制人”(例如案件А53-29729/17)。


故而,如果被告想要免除自己的责任,那么需要证明:


❖ 自己无过错;


❖ 自己的行为是善意和合理的;


❖ 债务是由客观原因导致的;


❖ 对公司决策无影响力。


向公司控制人追讨债务的人可以是公司的债权人,也可以是公司的雇员。这种请求权的诉讼时效是3年。


控制人的补充责任等同于债务的实际数额,而不限于公司的法定资本。相应的,执行程序中向股东追索的是全额的债务,而不取决于其出资多少。


可想而知,自公司除名之日起3年内,税务机关将注意力从已不存在的公司转移到其控制人身上。例如,如果由于对其前交易对手的税务审核而发现了公司过去存在可疑交易或非法活动。在这种情况下,新计算的欠款、罚款或滞纳金将从原公司控制人的个人财产中追回。


我们回到本案最初的疑问之一:是否可将公司的负责人或者股东先更换为第三人,然后再由公司“自生自灭”呢?


根据俄罗斯最高法的解释,有限责任公司的股份转让给第三人的事实并不改变原股东被确认为该有限责任公司的控制人之事实,所以即使将公司股权转让也不能完全免除原股东在公司破产或清算程序中的补充责任。


这种解释也很好理解,公司经营活动的责任人无论如何也不可能由一个从来没进行过经营活动、没有做出过任何决定并且没有签署过任何文件的“第三人”承担。反之,这种“恶意”变更“名义总经理”、“名义股东”的做法,法院通常将其判定为“情节严重”。


通常在法律实践中,针对更换“名义总经理”、“名义股东”事实的证明方法包括:


❖ 对比案卷中关于债务产生时间、股东退出时间和变更总经理的时间


❖ 分析从变更总经理和股东后公司的经营状况


❖ 调查总经理和股东是否担任了其他被除名公司的职务,即说明是否是其常法性行为;


❖ 审核总经理和股东是否担任了大量公司的负责人和股东身份


  刺破公司面纱  


由以上分析,不难看出,最后问题的实质涉及到了“刺破公司面纱”的法律问题。


什么是刺破公司面纱?


刺破公司面纱(piercing the corporate veil),又称“揭开公司面纱”,在中国被称之为法人人格否认制度。


公司是一个独立的法律实体,以其全部财产对其债务负责,股东则仅以其出资额为限承担公司债务。但在公司实际运作过程中,却常常出现公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司利益。


所谓刺破公司面纱或法人人格否认,就是在承认公司具有法人人格的前提下,对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认,直接追索公司背后成员即股东的责任,以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为,保护公司债权人及社会公共利益。


刺破公司面纱制度起始于美国,包括美国、英国、德国、日本等国家在内的世界上绝大部分国家都确认了该项制度。中国《公司法》对公司人格否认制度的确认,主要规定于该法第20条第1款和第3款。《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”


《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提到,否认公司独立人格,是股东有限责任的例外情形,旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。《公司法》第20条第3款规定的滥用行为,实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时,需要根据查明的案件事实进行综合判断,既审慎适用,又当用则用。


上面所说的中国“刺破公司面纱”制度和我们本文的案例分析不完全相同,有很多差异之处,但本质上都属于打破有限公司的有限责任问题,属于债权人直接向公司股东或者说控制人求偿的情形。


在中国,有限责任的例外还体现在《公司法解释二》第18条第2款的规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东(以下简称“清算义务人”)因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”这一条与我们今天分析的主题不谋而合。


在2012年,在俄罗斯法院的法律文书中第一次提到了“刺破公司面纱”的概念。


法院将这种制度理解为,如果公司只是一种不正当活动的掩盖“工具”,那么对公司违反义务的责任应由完全控制公司的人来承担。在此种情况下,是不适用公司财产和股东财产“分离原则”的,并且也应忽略法人的法律地位独立性,公司债权人可以将责任追究扩展到股东,管理人或其他控制该法人的个人财产的权利(引用2015年11月2日克拉斯诺亚尔斯克边疆区仲裁法院第A33-7445 / 2015号判决)。


俄罗斯的“刺破公司面纱”制度与股东的“补充责任”制度不可分离。近年来法律的趋势有二,一是对“补充责任”适用范围的扩大,二是随着对“补充责任”的修正,正在慢慢澄清“公司控制人”的概念。以前,这些人被视为公司的总经理,拥有超过50%股份的股东。而按照现在的趋势,实际上,这样的人可以是任何发出公司指令,影响公司决策的人,包括公司的实际控制人等。这些变化实际上是近几年一个比较大的立法趋势。


2017年6月28日俄罗斯联邦法律《破产法》的修正案正是增加了对“破产外补充责任”的规定。这一修改非常重要,因为在修改之前,如果要想追究公司负责人的责任只能以确定的理由在破产案件框架下进行,而现在可以在破产程序已结束之后提起诉讼。


《破产法》的修正案增添了第61.11条“无法全额偿还债权人请求时的补充责任”,其中规定,法人因破产程序被清算,如果证明公司的破产正是其股东的作为(或不作为)造成的,那么针对该股东可能产生补充责任。


《破产法》第61.19条第1款规定,如果在破产诉讼阶段或者破产案件结束之后,有权利根据本法律第61.14条第3款申请补充责任承担并且该请求没有全部被受理的情况下,则根据本法律第61.11条,这样的申请人有权在破产案件框架之外向仲裁法院提出补充责任承担的诉讼请求。


简而言之,本条规定的是,在因公司缺乏资金而破产案件也已结束后,申请人仍有权利根据破产案件向公司的控制人追偿补充责任。


再加上前面所述的俄罗斯立法者近几年针对俄罗斯联邦《民法典》《有限责任公司法》的修改,现在无论是公司破产清算后、除名后,相应的债权人都可以向公司控制人追偿其补充责任。


有趣的是,股东的“补充责任”一词,在中国通常是指未履行或未完全履行出资义务的股东对公司债权人所要承担的一种赔偿责任。显然,中国与俄罗斯在此处的规定不同,不可一概而论,应作出区分。


综上分析内容,不难发现,想要追索公司控制人个人财产责任,需要待公司本身不存在了的情况下(破产、清算、除名),那么如果公司还存续的话,是否能追索这种责任呢?在司法实践中存在这种例外情形。该例外适用于欠税和欠缴其他强制性付款。俄罗斯联邦宪法法院在2017年8月12日第39号裁定中对此进行了描述。法院指出,经营中企业的税款可以从其控制人处追索,只要证明该公司的经营活动是虚假的,即仅为了掩盖控制人的某种行为。


法院没有说明“虚假”的标准。但是从这个案件中我们可以得出结论,本案的实质是公司所有者正在撤回资产或以其他方式试图隐藏财产以免缴税款。


此外,俄罗斯联邦宪法法院还额外限制了控制人对公司欠税义务的责任额度。法院指出,向个人只能追讨欠款和滞纳金,至于对公司施加罚款形式的税收制裁,则不能向控制人追索。


小结:放任企业不管,让其“自生自灭”的想法需要考量再三,一是这种“被清算”的目的不一定能达到,二是会引发不必要的责任后果。负有债务的公司要想清算注销理应走破产程序。法律对具有“恶意和不合理”行为的企业家们设置了多重障碍以及不利责任。现在我们可以肯定地说:成为公司股东,担任公司高管,本身就存在一种职业风险,只有善意的对待自己的企业,做到善始善终才能降低甚至消除这种风险。



问题三:由税务机关做出强制清算公司的决定是否能撤销?


税务机关针对公司被从国家统一法人登记簿中除名的决定是可以提出异议、申请撤销的。


01

申请方式



根据申请人的选择可以针对税务机关的行为:


❖ 向上级机关申诉(《国家登记法》第25.2条第1款);


❖ 向税务机关所在地仲裁法院起诉(仲裁程序法典第35条、第189条第2款)


针对税务机关做出的公司除名决定从申请人知道或应当知道自己的权利被侵犯之日起一年内有权利提出撤销(《国家登记法》第22条第8款)。这是一个特殊的规定,因为根据一般规则,这种撤销权仅为3个月的时间(仲裁程序法典第198条第4款)。


02

申请人



以下人员有权提起申诉/起诉:


❖ 被除名公司的债权人;


❖ 其他利益相关方(公司员工,股东/创始人)。


但是,根据《国家登记法》第22条第8款规定并未明确指出清算企业本身是否有撤销权。在实践中,存在被除名公司作为申请人的案例(克拉斯诺亚尔斯克边疆区仲裁法院第33-12125 / 2015号案件)。



03

申请撤销税务机关决定的行政程序




此程序始于利益相关人员递交撤销公司被除名决定的申诉书。需要遵循以下步骤(《国家登记法》第25.2条):


① 向作出决定的税务机关的上级机关申诉,一般为俄罗斯联邦税务局区域管理部门;


② 如果申诉人不同意上级机关做出的决定有权向俄罗斯联邦税务局申诉;


③ 如果申诉人不同意联邦税务局的决定,那么只能向法院起诉。


以上每一个阶段,申诉人都可以终止行政程序,而转而启动司法程序,即向法院起诉。在司法外程序的每一个阶段申诉人都有权利在相关部门没有做出决定之前撤回自己的申请。


申诉书可以递交到想要撤销的决定被作出的机关,也可以递交到想要进行申诉的上级机关(《国家登记法》第25.3条第1款)。


向上级机关递交申请的时间为:除非法律有特别规定,自知道或应当知道自己的权利被侵犯之日起三个月(《国家登记法》第25.3条第2款)。


申诉的审核时间为十五个工作日,可延长不超过十个工作日。决定应在不迟于作出之日的次日发送给申诉人和被申诉机关(《国家登记法》第25.5条)。


04

申诉的形式和内容



申诉以书面形式或电子方式提交,前者可以直接递交到税务部门或通过邮寄的形式,后者是指通过互联网发送带有电子签名的电子文件《国家登记法》第25.4条第1款)。


申诉文件包括以下内容:


❖ 申诉人信息


❖ 被申诉税务机关决定的内容


❖ 被申诉税务机关名称和决定文件信息


❖ 申诉理由


❖ 申诉请求


在申诉文件中还应标明申诉人的电话、电子邮箱等信息,以便及时接受信息。


申诉文件在必要时还要附上书面的理由支撑文件和授权文件等。


05

申请撤销税务机关决定的司法程序




本节所述的司法程序由俄罗斯联邦仲裁程序法典第22章和第24章内容规制。根据俄罗斯联邦仲裁程序法典第197条第2款,申请人需要递交关于承认行政机关所做出的决定不合法的申请。申请人,即利益相关人员可以是法人,也可以是自然人。


案件审理应从获得申请的三个月内进行,最多可延长不超过六个月。决定作出后立即发生法律效力(仲裁程序法典第220条、201条)。



06

申请撤销税务机关决定的理由




申请撤销税务机关的除名决定,让公司“起死回生”,理由一般为:


❖ 公司实际上没有终止经营/确定公司信息不实不准确;或者


❖ 税务机关的除名程序不合法。


还有相当一部分利益相关人因为与被除名公司存在债权债务关系,从而想申请这种公司“复活”,从而追偿自己的债权。由本文的“问题一”可知,税务机关在强制清算的过程中有三个月的时间是要等待公司债权人来实现自己的权利。如果此程序税务机关已经全部遵守了的话,那么一般法院会拒绝申请人的此种请求。法院指出,申请人在公司被除名之前是有机会根据《国家登记法》第21.1条规定向税务机关提出自己的债权的,此时的债权人应给予足够的关注和谨慎程度。


此外,法院拒绝支持此种申请人的理由还包括,将公司除名并不妨碍申请人权利的行使,因为在随后发现公司财产的情况下,申请人将有权按照《俄罗斯联邦民法典》第64条第5.2款规定的补救措施申请分配公司财产(有权向法院提起诉讼)。即使在公司没有财产的情况,也可以根据法律规定的情况追偿相应控制人的补充责任。


参考资料

1. 1994年11月30日第51-FZ号《俄罗斯联邦民法典》第一部分

2. 2001年8月8日第129-FZ号联邦法律《法人和个体工商户国家登记法》

3. 1998年2月28日第14-FZ号联邦法律《有限责任公司法》

4. 2002年10月26日第127-FZ号联邦法律《破产法》

5. 1998年7月31日第146-FZ号《俄罗斯联邦税法典》第一部分

6. 2002年7月24日第95-FZ号《俄罗斯联邦仲裁程序法典》

7. 中华人民共和国《公司法》

8. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

9. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》

10. Наталия Денисова, Закроют ли молчунов?

11. Ольга Пономарева, Альтернативные способы ликвидации компании: бросить нельзя, оставить

12. Иван Остроумов, Привлечение директора-участника к субсидиарной ответственности после исключения ООО из ЕГРЮЛ

13. Евгения Пешкова, Когда за долги ликвидированного общества заплатит его руководитель?

14. Антон Просвирин, Как взыскать долг с директора/учредителя, если ООО исключено из ЕГРЮЛ

15. ADMIN, Ликвидация через налоговую

16. Антон Свирякин, «Внебанкротная» субсидиарная ответственность

17. Андрей Гольцблат, Снятие корпоративной вуали& - не для российской действительности? // Ваш вариант?

18. Гульнара Исмагилова, Субсидиарную ответственность проверят на совершеннолетие // Требования ФНС к детям бенефициара пересмотрит первая инстанция

19. Никита Тюрин, «Обратное снятие корпоративных покровов»: исполнение обязательств контролирующих лиц за счет подконтрольных им компаний

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21. Елена Желенкова, Ограничение ответственности директора и учредителя

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24. http://www.ccpit.org/Contents/Channel_3781/2016/0215/579930/content_579930.htm

25. http://www.ziyoulaw.com/company/practice/33.html



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作者简介

王婷婷

北京德和衡(莫斯科)律师事务所执行主任

王婷婷毕业于圣彼得堡国立大学法律系,具有中国及俄罗斯专业法学教育背景。擅长领域包括跨国投资并购,深耕俄罗斯公司法、破产法、劳动法、合同法相关。先后提供法律服务的企业和涉外案件包括不限于中国检验验证集团、中铁建设俄罗斯有限公司、中联重科俄罗斯有限公司、华晨汽车俄罗斯有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司、俄中商会、新华社莫斯科分社等,曾多次发表中俄法律相关文章。


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